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却不知，运作模式阿芝几经周折已脱身而出。

运作模式要把叶孤红置之死地的是她父亲的第二任妻子。料布算得原来一直有高人扰乱孤红的生活，运作模式那人便是赖料布的死对头段蟹（郑中基饰）。

叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观，运作模式纵使历年来经历了很多倒霉事，但都让她一笑置之，更常常研究各种术法转运。城中著名堪舆学家赖料布（梁朝伟饰），运作模式自小便得祖训不得与姓叶的人结缘，叶孤红为了能得其指点，便想尽办法接近料布，二人缘分也从此开始。赖料布抛开祖训，运作模式决心和孤红携手对付段蟹

大口扒强逼Cat偿还汤药费，运作模式更企图强奸Cat，Cat誓死反抗，只好参与大口扒的偷车行动。Cat因经济问题而欠债，运作模式债主大口扒(王青饰)在Ben的车房捣乱，Cat为了报仇，竟在大口扒的汽车内放置炸弹，使大口扒的下属受重伤。

Cat出狱后，运作模式欲与Ben重修旧好，但Ben却结识了新女友Alda(童爱玲饰)，只好留在Ben的车房打工。

在医院里，运作模式Cat放弃了对感情的执著，祝福Ben和Alda二人，并因领略到乌嘴狗一直对自己有情有义，所以向乌嘴狗示爱。为了夺回捉妖录，运作模式两人决定联手……。

该片讲述了燕十七的师傅临终前传他一本捉妖录，运作模式但捉妖录却被三只猫妖所偷，运作模式燕十七一路追赶猫妖到不音城，发现城主正在召集能人异士捉住国王体内的耳中之妖。而现在燕十七的捉妖录又被三只猫妖抢去，运作模式猫妖们凭借捉妖录的威力满足自己的私欲。

原来鼠来宝就是袁公身边那只修炼成妖的老鼠蛋生，运作模式袁公传给鼠来宝的捉妖录被燕十七的师傅抢走，并传给了燕十七他开始用转换能力变成他羨慕的人，运作模式追寻别人拥有的最珍贵的东西，他寻回内心的置换人生角色之旅正在开始。